Innehållet i en företagspolicy

Ladda ner hela mutpolicyn

3. Ta med det som är relevant för företaget utifrån en riskanalys

Policyn bör anpassas efter det enskilda företaget utifrån dess särskilda verksamhet och företagskultur. Faktorer som kan påverka policyns innehåll är företagets storlek, verksamhetens inriktning, verksamhetens sårbarhet för mutangrepp respektive risken för bestickning, samt platser där verksamheten bedrivs. De områden där risken för muttagande och bestickning bedöms vara störst bör identifieras. Självklart måste policyns bestämmelser ligga inom ramarna för de lagar och internationella konventioner som gäller i de länder där företaget bedriver sin verksamhet.

Finns en policy redan framtagen av den branschförening eller liknande som företaget är medlem i, bör övervägas om policyn täcker företagets behov och om företaget bör knyta an sitt policydokument till denna.

4. Tillämpningsområde

Företagets anställda samt anställda i dotterbolag bör självfallet vara bundna av företagets policy. Att företagets affärskontakter har egna policies av motsvarande slag och innehåll är något som företaget bör verka för. Det kan exempelvis gälla joint venturepartners, agenter, underentreprenörer, leverantörer och kunder. Se även punkten 12 nedan.

Ytterligare information finns i IMM:s Vägledning p 3.

5. Olika marknader – problem att tillämpa samma regler

Företag som har verksamhet i andra länder kan möta skiftande uppfattningar om mutor. Företaget kan dock inte med hänvisning till olikheter i kultur och utvecklingsnivå åsidosätta sin policy mot mutor. Vidare uppfattas företagens samhällsansvar (Corporate Social Responsibility, CSR) vara att eventuella brister i lagstiftningen mot korruption i vissa länder inte får utnyttjas av industriländers företag. Däremot fordras särskilda insatser i dotterbolag i länder med uppenbara korruptionsproblem. Dessa insatser kan bland annat innefatta överenskommelser om rent spel med andra företag i samma bransch.

Företag som har verksamhet i andra länder bör noga undersöka vad som är gällande rätt och god affärssed i de olika länderna. Man kan inte utgå från att de rättsliga reglerna och domstolspraxisen är utformade på samma sätt och har samma innehåll som i Sverige. Exempelvis regleras i vissa länder korruption i affärsverksamhet i lagstiftning mot illojal eller otillbörlig konkurrens.

I boken Mutbrott, bestickning och korruptiv marknadsföring av Thorsten Cars finns en kortfattad redovisning av internationella förhållanden, som kan vara till hjälp. Boken Private Commercial Bribery, som getts ut av Internationella Handelskammaren, innehåller förhållandevis ingående redogörelser för mutlagstiftningen i skilda länder. Även det tidigare nämnda dokumentet Extortion and Bribery in International Business Transactions kan vara en hjälp.

För företag som bedriver verksamhet utomlands på olika marknader kan det vara svårt att tillämpa exakt samma regler inom hela företaget. Policyn kan då innehålla gemensamma regler och kompletteras med regler för respektive marknad. Det vill säga att policyn kompletteras med lokalt gällande policies som är anpassade till lokal lag. Det kan vara lämpligt att ta in regler för agenter och andra mellanmän i de gemensamma reglerna. Se även punkten 2.4.

I vissa delar av världen förekommer betalning till tulltjänstemän och andra lägre myndighetspersoner för att underlätta eller snabba på en laglig, mer rutinbetonad åtgärd som dessa myndighetspersoner är ålagda att utföra, såsom att utfärda ett tillstånd. Sådana så kallade ”facilitation payments” är olagliga i Sverige och också i många andra länder. En etisk policy mot mutor bör därför förbjuda användandet av sådana betalningar, eller i vart fall motarbeta användningen av dem.

6. Vad policydokumentet bör innehålla

Det är lämpligt att policydokumentet inleds med ett positivt uttalande från företagets styrelse eller högsta ledning om varför företaget har en policy mot muttagande och bestickning. Denna värdegrund klargör - tillsammans med policyn i övrigt - företagets förväntningar och krav på främst de egna medarbetarna, men också på underentreprenörer, leverantörer och andra affärskontakter.

Ämnen som bör tas upp i en policy är:

“Företagets gästfrihet” – vad gäller för studiebesök, kundträffar och annan kundvård?

Gåvor – finns beloppsgränser? Vilken betydelse har mottagarens ställning och typen av gåvotillfälle?

Resor – vad gäller för kunders resa till företagets kundträffar och för de anställdas resor till leverantörers seminarier?

Bidrag till politiska partier och/eller till enskilda politiker – vad gäller för bidrag till personvalskampanjer med mera?

Sponsring – när kan sponsring riskera att bli muta?

Trohetsrabatter och bonus – kan anställda ta emot trohetsrabatter och bonus privat?
Vad som sägs i det följande tar sikte på svenska förhållanden. Som nämns i punkten 5 ovan måste företag som har verksamhet i andra länder undersöka hur mutlagstiftningen i dessa länder är utformad för att kunna bedöma vad som är god affärssed. Det bör observeras att svensk lag under vissa förutsättningar kan tillämpas på brott som har begåtts utomlands. Exempelvis kan en svensk medborgare som begår en handling i ett annat land som skulle vara att anse som mutbrott om den begåtts i Sverige, straffas i Sverige om handlingen är brottslig också i det andra landet.

Den svenska mutlagstiftningen är otydlig och klargör inte när en förmån skall anses utgöra en muta. Avgjorda rättsfall ger liten vägledning. Det är därför ofta mycket svårt att ge någorlunda säkra besked om var gränserna går mellan otillbörliga och tillbörliga förmåner, för vad som är ett mut- eller bestickningsbrott. Tilläggas kan att den svenska mutlagstiftningen är sträng och i princip jämställer privat och offentlig sektor. Viktigt blir då att företagets policy ger de anställda vägledning för hur de skall bete sig vid kontakter med myndigheter och med kunder, leverantörer, mäklare och andra affärspartners. Det gäller särskilt de områden där risken för muttagande och bestickning bedömts vara stor. För att vara på den säkra sidan bör företaget utforma sin policy med en viss säkerhetsmarginal.

Svensk domstolspraxis visar att gränsen mellan muta och tillbörlig förmån dras snävare inom den offentliga än den privata sektorn. Detta gäller i synnerhet när det är fråga om myndighetsutövning eller myndighetsliknande uppgifter. Åklagares möjlighet att väcka åtal är också större om mottagaren finns inom offentligtägda aktiebolag jämfört med privata aktiebolag. I den tidigare nämnda boken Mutbrott, bestickning och korruptiv marknadsföring finns bland annat utförliga rättsfallsreferat. På Institutets Mot Mutor hemsida finns rättsfall från år 2000 och framåt refererade.

Av de gränsdragningar som görs i IMM:s Vägledning framgår översiktligt följande:

Arbetsmåltider av vardaglig karaktär, måttfulla uppvaktningar på jämna födelsedagar och vid sjukdom, mindre varuprov samt prydnadsföremål utan större marknadsvärde är exempel på sådant som normalt anses tillbörligt och sålunda inte betraktas som en muta eller bestickning. Se vidare IMM:s Vägledning p 6.

Som förmåner som i sig betraktas som otillbörliga kan nämnas penninggåvor, lån på särskilt gynnsamma villkor, borgensåtaganden, skuldtäckning, irreguljära eller dolda inköpsrabatter samt sidoleveranser av varor eller tjänster från huvudmannens leverantör. Detta är alltså sådant som inte är tillåtet under några förhållanden. Detsamma gäller förfogande över fordon, båt eller fritidsbostad för privat bruk samt helt eller delvis betalda nöjesresor eller semestervistelser. Se vidare IMM:s Vägledning p 7.

Studieresor, kurser, seminarier, studiebesök, säljfrämjande arrangemang, representationsmåltider av god klass, inbjudningar till kulturella och sportsliga arrangemang, trohetsrabatter med mera, hör till vad som brukar kallas villkorat tillbörliga förmåner, det vill säga de är godtagbara bland annat under förutsättning att de uppfyller kraven på öppenhet och måttfullhet (se p 8.2 respektive 8.3 i IMM:s Vägledning) samt att de yttre omständigheterna i det enskilda fallet inte föranleder en annan bedömning (se p 8.7). Se vidare IMM:s Vägledning p 8.9. Beträffande säljfrämjande åtgärder, se även punkten 7 nedan.
Observera att ovanstående gäller mellan privata företag. I relation till offentliga myndigheter, i synnerhet till myndighetspersoner som har dömande uppgifter eller tillsynsfunktion, gäller betydligt större restriktivitet.

7. Relation till återförsäljare

Leverantör som har sin marknadskontakt via återförsäljare vill ofta sporra återförsäljarens anställda att sälja mer av just leverantörens produkter. Detta kan ta sig uttryck i säljtävlingar där de bästa resultaten, eller försäljning över en viss nivå, belönas genom att den enskilde försäljaren får en resa, premier i varor eller pengar eller annan förmån.

Ledning för vad som är etiskt godtagbart på detta område internationellt sett kan hämtas från Internationella Handelskammarens Regler för säljfrämjande åtgärder till vilka hänvisas. Den helt avgörande punkten för att inte komma inom mutområdet är att leverantören i förväg inhämtar återförsäljarens samtycke till att dennes anställda deltar i arrangemanget.

Genomförandet och uppföljningen av en företagspolicy